Bekämpfung der Geldwäsche: Meldepflicht gegenüber dem Transparenzregister bei Kommanditgesellschaften

Nach § 20 Abs. 1 GwG haben juristische Personen des Privatrechts und eingetragene Personengesellschaften seit dem 01.10.2017 die in § 19 Abs. 1 GwG aufgeführten Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten dem Transparenzregister mitzuteilen. Die Pflicht zur Mitteilung gilt nach § 20 Abs. 2 GwG als erfüllt, wenn sich die genannten Angaben bereits aus den in § 22 Abs. 1 GwG aufgeführten Dokumenten und Eintragungen ergeben, die elektronisch aus dem Handels-, Partnerschafts-, Genossenschafts-, Vereins- oder Unternehmensregister abrufbar sind. Bis dato wurde die Auffassung vertreten, dass diese Ausnahme von der o.g. Meldepflicht bei den Rechtsformen OHG, KG und GmbH greift.

 

Aufgrund eines aktuell geführten Ordnungswidrigkeitenverfahrens kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass nach Ansicht des nach § 56 Abs. 5 Satz 2 GwG zuständigen Bundesverwaltungsamts bei einer Kommanditgesellschaft die Mitteilungsfiktion nach § 20 Abs. 2 GwG durch die Eintragung im Handelsregister nicht erfüllt ist, sodass eine ergänzende Mitteilungspflicht zum Transparenzregister besteht.

 

Dies wird damit begründet, dass im Handelsregister nur eingetragen werde, bis zu welcher Haftsumme die einzelnen Kommanditisten haften. Es werde jedoch nicht dargestellt, in welcher Höhe eine Einlage geleistet wurde. Zudem sei aus dem Handelsregister die Einlage des Komplementärs nicht ersichtlich. Dementsprechend ergebe sich die prozentuale Beteiligung der einzelnen Gesellschafter nicht aus dem Handelsregistereintrag. Diese sei jedoch entscheidend für die Beurteilung, ob es sich bei der jeweiligen natürlichen Person um einen wirtschaftlich Berechtigten im Sinne von § 3 Abs. 1, 2 GwG handelt.

Autor

Theo Clotten
Rechtsanwalt
Fachanwalt für Steuerrecht
Fachberater für Steuerstraftrecht
Partner